Le rachat d’entreprise : une histoire d’Hommes – Partie 2

Partagez cet article :
Écrit par Blaise Lecomte le 26 juin 2013   |   329 vues1 commentaire

Quel est le bon prix dans une reprise ?

Aujourd’hui, on parle de prix de marché, c’est-à-dire combien est prêt à mettre un repreneur, c’est un peu empirique. Mais il y a sur – tout un prix encore plus empirique, c’est combien l’entreprise permet de se rembourser. Généralement, quand on fait un montage financier, on apporte un tiers du prix. Le reste est financé par de l’emprunt que l’entreprise supporte elle-même. Imaginons un prix d’un million, il faut mettre 300 000 euros d’apport et 700 000 d’emprunt. Si sur sept ans l’entreprise ne peut pas payer 700 000, c’est qu’elle est trop chère. Mais il faut entrer dans l’entreprise pour voir s’il n’y a pas des économies à prévoir, auquel cas on peut payer un peu plus cher. Pour résumer, un bon prix, c’est un prix qui permet à l’entreprise de toujours investir dans son propre outil industriel (si c’est de l’industrie), et en même temps de pouvoir payer le banquier.

L’audit est-il incontournable ?

Oui, indispensable... audit, procédures convenues ou due diligence, ce n’est pas la même chose. On ne peut pas se baser uniquement sur les dires du cédant. Systématiquement, quand on rachète les parts sociales d’une entreprise ou les titres, on fait un audit d’acquisition, qui borde sur le social notamment, sur les actifs, sur le juridique, sur le fiscal et également sur le technique. Il peut y avoir également un audit de pollution, dans les métiers chimiques par exemple. S’il y a des risques, cela peut vite chiffrer.

Comment être sûr de la fiabilité de l’audit ?

Nous n’obtiendrons jamais plus que ce que voudra bien nous donner le cédant. En tant qu’experts-comptables, nous allons lui faire des demandes, en tant que cabinet d’audit, nous allons lui poser des questions. Nous allons juger sur pièces, en fonction des documents que l’on va nous transmettre. Après, il peut faire ce qu’il veut dans ces documents, mais il y a derrière des histoires de responsabilités, notamment de son conseil. Nous allons vraiment auditer les comptes, auditer la structure, et il y a une relation entre les hommes qui fait que si le cédant dès le dé part veut nous cacher des choses, on le ressentira. À ce moment-là, nous n’irons même pas jusqu’à l’audit, nous allons arrêter avant. Quand quelqu’un a quelque chose à cacher, généralement on le trouve. Si on ne le trouve pas, cela va plus loin, il peut y avoir dol ou ce genre de choses, et on peut engager sa responsabilité également.

Les banques prêtent-elles plus facilement aux repreneurs qu’aux créateurs ?

Ce que l’on peut dire, c’est qu’elles ont plus de facilité d’analyse, elles ont l’historique et c’est souvent ce qui les rassure.

Quelles sont les principales étapes d’une reprise ?

La première, c’est de trouver la cible. Cette étape peut décourager un certain nombre de repreneurs. Aujourd’hui, je dois avoir dans mes bases 150 repreneurs actifs sur les Pays de Loire. Ils cherchent mais ne trouvent pas. La tendance, c’est environ une entreprise pour cinq repreneurs ! Une fois que l’on a la cible, il faut analyser l’entreprise, combien elle vaut. Ensuite, il y a les premiers rendez-vous avec le cédant pour comprendre s’il est vraiment vendeur et quels sont ses projets après la cession. Un bon vendeur est un vendeur qui part à la retraite ou qui n’est pas concurrent, naturellement. Puis on fait une offre au vendeur, ce qu’on appelle une lettre d’intention. On négocie le prix, les conditions suspensives et différentes clauses habituelles en la matière. Si tout le monde est d’accord, la lettre d’intention donnera naissance à un protocole, c’est le premier acte vraiment engageant pour les deux parties, avec des conditions suspensives notamment de financement et d’audit d’acquisition. Cela veut dire qu’une fois le protocole signé, on va aller chez les banquiers d’une part, et d’autre part dans l’entreprise pour l’auditer. Ces deux étapes étant validées, tout comme les autres petites conditions suspensives, l’opération continue. On va signer ce qu’on appelle un acte réitératif, plus communément nommé closing. C’est le jour où le repreneur fait le chèque au cédant, il y a le transfert de propriété des titres.

Faut-il aller vite dans une reprise ?

Les concurrents ne manquent pas… C’est une phrase toute faite mais il ne faut pas confondre vitesse et précipitation. Des entreprises il n’y en a pas beaucoup, quand on a trouvé sa perle rare, il faut être réactif. Une opération prend en moyenne entre six à douze mois. Il faut être capable d’avancer rapidement, sans pour autant passer à côté d’étapes fondamentales. Il ne faut pas bâcler l’audit.

De quelle manière le cédant accompagne-t-il le repreneur ?

Il explique comment il gère son entreprise, vous introduit auprès des clients, vous assiste pendant trois mois et s’efface au fur et à mesure. Il vous présente aux salariés en disant : “J’ai fait confiance à cet homme, faites-lui confiance également”. C’est important que le cédant ait validé le repreneur et qu’il ne fasse pas simplement un coup financier. Nous avons déjà vu le cas où le cédant vend sa boîte et se moque un peu de savoir qui est le repreneur. Parfois, ce dernier n’est ni du secteur d’activité, ni de la région (ce qui a aussi son importance !). Dans ce cas, les salariés ne vont jamais aider le repreneur dans sa démarche. L’entreprise s’en porte beaucoup moins bien.

À quel moment faut-il tenir les salariés au courant de la reprise ?

C’est difficile à mesurer. Soit le cédant décide d’associer quelques cadres dans la reprise et il faut leur en parler assez rapidement, soit cela se fait sans les cadres et les salariés. Dans ce cas, je ne dis pas que le plus tard est le mieux mais il faut un maximum garder cela confidentiel. C’est aussi au cédant de décider. Certains pourraient reprocher à leur patron de les avoir trahis, d’autant plus lorsqu’ils auraient potentiellement aimé reprendre. C’est vraiment l’affaire du cédant, c’est à lui de sentir tout cela. Il y a des cas où des cadres n’ont pas été interrogés et cela a eu des effets très négatifs. Il n’y a pas de règles, c’est un sujet épineux.

Source : Interview de Blaise Lecomte parue sur http://www.courriercadres.com/entrepreneur

A propos de l'expert

Blaise Lecomte

Blaise Lecomte
Responsable activité transmission d'entreprise en région Centre Ouest, groupe In Extenso

1 Commentaire sur cet article

  1. cher monsieur,
    je suis un cabinet spécialisé basé à LAVAL et suis également Membre de la commission nationale ” commerce et entreprise” ainsi que conseiller technique de la CCI de la Mayenne .
    je viens de signe une belle affaire qui est tenu par la SOCOGEC D’ALENCON qui fait donc parti de votre réseau.
    j’ai lu avec attention votre article et j’ai été surpris qu’a aucun moment vous ne parliez d’intermédiaire ce que je trouve maladroit. en effet lorsque je vends une affaire je m’efforce pour que l’E/C du cédant reste en place ce qui sera le cas pour cette vente. A la FNAIM nous avons peur de l’arrivée des E/C comme CONCURRENT dans notre profession ce qui serait dommageable pour tous. car si nous ne sommes pas respectés, respecterons nous votre corporation ? j’espère que ce mail ouvrira vers de bons horizons d’avenir je reste à votre disposition bien cordialement LUC SURY

Laisser un commentaire