Pourquoi l’existence de “due diligence” et en quoi consistent-elles ?

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Écrit par Eric Gambino le 10 octobre 2013   |   2 357 vues0 commentaire

Croissance externe ou entrée d’un investisseur vont presque toujours de pair avec des « due-diligence » (souvent traduit en français par « audit d’acquisition » ou, de manière plus précise et plus juste par « procédures convenues »). Pourquoi ces « due diligence » et en quoi consistent-elles ?

Un investisseur ou un acquéreur avisé commence par faire une analyse de la société ciblée, en vue d’apprécier la rentabilité de son investissement. Il va donc chercher à bien comprendre les conditions d’exploitation (au moyen d’entretiens, de visites, d’une analyse du marché, de la clientèle, de la concurrence, de l’organisation, des forces et faiblesses de l’entreprise, etc.) et s’appuyer sur les documents comptables qui lui sont présentés et sur lesquels il opérera des retraitements pour dégager les paramètres clés de l’évaluation : la rentabilité récurrente (ou normative) de la société et sa situation d’endettement.

Cette analyse va lui permettre de formuler une offre sous la forme d’une lettre d’intention qui sera ensuite traduite dans un et enfin dans les actes définitifs.

Or, à un moment de la démarche d’acquisition, il va être nécessaire de valider la fiabilité des données qui ont été analysées et qui ont servi à bâtir l’offre (et donc le prix).

Les due diligence comptables, fiscales et sociales ont pour objet de valider la fiabilité des données utilisées et la pertinence de l’analyse retenue. Elles vont donc être réalisées dès que l’investisseur / l’acquéreur aura accès à l’entreprise (le plus souvent après signature du protocole, pour d’évidentes raisons de confidentialité).

C’est généralement une équipe d’audit spécialisée qui va intervenir pour réaliser ces travaux.

En effet, il s’agit à la fois de réaliser des travaux de validation limités mais ciblés, permettant d’obtenir une confiance satisfaisante dans les données comptables et de présenter une analyse de ces données (résultat retraité selon les critères de l’acquéreur ou de l’investisseur, endettement net…) qui permet de valider ou de corriger l’offre qui a déjà été formulée.

Qu’est-ce qu’une bonne approche de due diligence ?

Le choix des travaux à réaliser est primordial car le temps et le budget sont limités, il s’agit donc de cibler d’une part les zones de risque et, d’autre part, les points clés qui font la valeur de l’entreprise.

Ces travaux dépendent du secteur d’activité, du business model de l’entreprise, des clauses particulières du protocole et de l’environnement particulier de l’opération. Malgré tout, certains sujets reviennent le plus souvent : existence et valorisation des stocks et des en-cours de production, recouvrabilité du poste clients, identification et évaluation des risques pouvant donner lieu à des provisions, exhaustivité des dettes comptabilisées, retraitements du résultat pour obtenir un EBE et un Résultat d’Exploitation représentatifs de l’activité (tenant compte de rémunérations normées, en neutralisant les éléments non récurrents ou non pérennes, etc.), identification et valorisation de tous les engagements constitutifs d’un endettement net (crédit-bail, indemnités de départ en retraite, impôts différés, etc.), conséquences sur les ratios d’analyse et les ratios prudentiels, comparaisons sectorielles, anticipation des conséquences financières (capacité à distribuer des dividendes, financements bancaires…).

Cette approche implique donc autant des travaux de contrôle comptable que des travaux d’analyse et suppose un travail étroit entre l’acquéreur / l’investisseur d’une part et l’équipe de due diligence d’autre part.

Les « due-diligence » comptables et financières peuvent également être complétées, en fonction des cas, par des audits techniques (immobilier, sécurité, industriel, environnemental, etc.).

Ces « due-diligence » ont presque toujours un impact sur la transaction, c’est pourquoi elles ne peuvent être négligées : elles vont conduire très souvent à ajuster le prix (en fonction des ajustements comptables identifiés) et / ou modifier les termes de la garantie d’actif et de passif (en fonction des risques identifiés et de leur appréciation). Il est donc peu concevable d’acquérir une entreprise sans y avoir recours, le risque étant alors de découvrir, post acquisition, des éléments qui viennent diminuer la valeur de l’entreprise. Or, l’acquéreur ne peut pas se contenter du bénéfice de la garantie d’actif et de passif car celle-ci ne couvre pas tous les cas (par exemple celui d’une erreur dans l’analyse de la rentabilité). De plus, la garantie est toujours assortie d’un plafond qui peut parfois être atteint assez vite.

A propos de l'expert

Eric Gambino

Eric Gambino
Expert-comptable, Directeur Transmission d'entreprises en région Ouest Atlantique, groupe In Extenso

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